科普：股东持股比例藏学问

 前面我们提到了有限公司的核心持股比的含义，今天我们聊聊股份公司核心持股比。股份公司分为非公众股份公司、非上市公众公司（新三板）和上市公司。

股份公司与有限公司相比，具有纯粹的“资合”的特点，股份公司中，资本起着决定的作用，股东之间是否关系紧密、是否信任与公司无关，因此，股份公司的股份转让没有限制。在有限公司整体变更为股份公司后，标志着公司由闭合性转向了开放性。

一、非公众股份公司

非公众股份公司股东核心持股比例详见下表：

1．股东代表诉讼线（连续180日以上单独或合计持有1%）

A公司有四个股东，其中甲、乙、丙为三个小股东，合计持有公司19%股份，发现大股东丁在他们不知情的情况下侵害公司财产，将公司拥有的财产非法转让到丁的其他关联方名下，严重侵害了公司的利益，于是甲、乙、丙将丁告上法庭，要求索赔。

在实践中，大股东控制董事、高级管理人员损害公司利益的行为时常发生，公司法赋予股东代表诉讼的权利是赋予了中小股东救济权。需要注意的是，根据《公司法》第一百五十一条规定，只有连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，才有资格提起股东代表诉讼；同时在提起股东代表诉讼前，通常有前置性程序，特殊情况下（情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的），前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

2．股东提案资格线（3%）

根据《公司法》第一百零二条规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

3．股东大会召集线（10%）

股东大会是股份公司的权力机构，股东大会的召开分为年度股东大会和临时股东大会。《公司法》第一百条规定，股份公司应每年召开一次年度股东大会以及根据公司具体的经营情况召开若干次的临时股东大会。

根据《公司法》相关规定，年度股东大会与临时股东大会的区别在于，召集人、召集程序和审议事项均有所不同。 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，当其认为必要时，可以要求公司召开临时股东大会。

4．申请公司解散线（10%）

详见上篇：有限公司持股比。

二、非上市公众公司（新三板）

新三板，即全国中小企业股份转让系统，股份公司在新三板挂牌后，股东可以通过做市、集合竞价转让方式将股票转让给合格投资者，同时，企业在新三板挂牌满12个月的创新层企业，符合北京证券交易所（下称“北交所”）上市规定的，可以转板北交所。因此，通过新三板挂牌，股东结构更具开放性。

新三板公司股东核心持股比例详见下表：

1．重大资产重组通过线（66.67%）

《非上市公司公众公司重大资产重组管理办法》（下称“《管理办法》”）第十五条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

新三板公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

提醒：新三板公司以及上市公司股东审议重大资产重组以及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议等事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过即可，而有限公司则是代表三分之二以上表决权的股东（即全体股东有表决权的2/3）通过，这其实就是反映股份公司“资合”的特点，没有有限公司的“人合”。

2．实际控制认定线（30%）

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第五十六条规定，可以实际支配公司股份表决权超过30%，被认定为拥有公司的控制权。

3.权益变动报告线（10%）

根据《非上市公众公司收购办法》第十三条规定，投资者或及其一致行动人通过做市方式、竞价方式、协议方式拥有的权益股份达到公司已发行股份10%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增减5%（即拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖公司的股票。

4.重要股东判断线（5%）

新三板公司股东持股比例达到5%以上为“重要股东”，原因如下：

（1）减持需披露  

拥有公司权益股份达到公司总股本5%的股东，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当及时通知公司并披露权益变动公告。

（2）股份受限需披露

 公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的，公司应当自事实发生之日起2个转让日内披露。

（3）增减5%需披露

 详见“权益报告变动线（10%）”。

（4）自愿要约收购比例下限

 收购人自愿以要约方式收购公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公司已发行股份的5%。

（5）外资比超过5%须备案

《外商投资信息报告办法》第十一条规定，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，新三板公司应报告投资者及其所持股份变更信息。

三、上市公司

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份公司。我国内地的证券交易所有三个，分别是上海证券交易所（下称“上交所”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）和北交所。上市公司的股票流动性要远远高于新三板公司。

上市公司股东持股含义比例详见下表：

1．科创板激励上限（20%）

科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。对这些产业，科创板给予了更包容的上市条件，上市后的股权激励的限制也给予了放宽，主板、中小板、创业板的股权激励比例不超过10%，而科创板的股权激励上限为20%。

2．股东披露线（5%）

上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

2022年6月6日，浙江证监局披露《关于对王忠军、王忠磊采取出具警示函措施的决定》。决定书称，王忠军、王忠磊二人作为华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“华谊兄弟”）的实际控制人，在2009年10月30日至2021年12月20日期间，二人持有的公司权益比例由34.41%下降至23.74%，累计变动比例10.67%，其中因2015年8月4日公司实施非公开发行股票导致累计权益比例减少7.54%；2015年11月24日至2021年12月20日，因二人主动增减持、公司回购注销股份、股票期权行权等导致累计权益比例减少3.13%。在权益变动比例达到5%时，二人未按照规定停止买卖公司股份并及时履行报告、公告义务。直至2021年12月22日，二人才披露简式权益变动报告书。

根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第七十五条的规定，浙江证监局决定对华谊兄弟采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。限华谊兄弟在收到该决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交在整改报告。

因此，股东应正确认识股份减持制度，及时披露，防止被监管机构处罚。

上市公司股东其他的持股比例可以看上述表格详解。

通常情况下，出资越多，持股比例越高，则控制公司，那么在出资比例不高的前提下，如何能达到控制公司的目的呢？我们下篇继续！

 本文作者 陈椿律师