文章｜从一起股权交易纠纷看企业法律风险管理
发布时间：2025-08-01 / 浏览次数：469 次
在商业世界中，各类交易与经营活动时刻伴随着风险，而法律风险往往如影随形，一旦爆发，可能对企业和个人造成难以估量的冲击。诺思格与钟大放之间的股权交易纠纷，便是一个极具典型性的案例。深入剖析这一事件，能为企业和管理者在法律风险管理方面提供诸多宝贵启示。
钟大放，曾任沈阳药科大学教授、博士生导师以及中国科学院上海药物研究所研究员等职，在专业领域成就斐然。根据可公开查询到的相关网络信息和报道，2015年1月，他与另一股东共同创立苏州海科医药技术有限公司，分别持股60%和40%。2016年6月，诺思格通过全资子公司圣兰格，分别收购钟大放48%、另一股东32%的苏州海科股权，此时诺思格持有苏州海科80%股权；同年，钟大放和另一股东合计取得诺思格0.8%的股份。然而在后续合作中，双方关系出现裂痕。2022年3月，诺思格收购钟大放剩余12%的苏州海科股份，此时，诺思格持有苏州海科92%股份，另一股东持有8%。2022年8月，诺思格成功上市。2023年8月，钟大放起诉诺思格，要求诺思格依据双方于2020年10月签署的“补充协议二”承担违约赔偿责任，赔偿金额约1.8亿元，但诺思格则否认该文件的存在。最终法院经审理驳回了钟大放的全部诉讼请求，认定“补充协议二”不成立。在2025年6月，诺思格发布声明称，钟大放阻挠公司上市进程并索要巨额资金，目前已被公安机关立案调查。1
当股东选择出售大部分股权、放弃控股权时，必须清醒认知这一决策背后可能引发的一系列结果。从控制权角度看，放弃控股权意味着股东将失去对公司重大决策的主导权，包括战略方向调整、管理层任免、重大资产处置等核心事务，企业未来发展路径可能不再符合原股东的预期。从经济角度而言，如果后续公司会有重大发展的，可能原股东也不再享有这方面的经济利益。股东在做出此类决策前，需全面评估自身对企业的掌控需求、未来发展规划，以及可能面临的各类风险，必要时借助专业机构进行风险评估和价值测算，避免因决策失误陷入被动局面。
在相关案例中，股东有时会基于收购方宣称的初始高估值进行股权置换，但最终收购方的实际估值却远低于最初的估值，导致股东面临利益受损风险。为避免此类风险，企业在交易并购时可采取以下应对方法和设置相应条款：
- 引入第三方专业机构：聘请具有资质和良好信誉的资产评估公司、财务顾问或投行，运用科学的估值模型对目标公司进行全面评估。通过专业机构的多维度分析，降低因信息不对称导致的估值虚高或虚低风险。
- 设置估值调整机制：在交易协议中明确约定，若目标公司在未来一定期限内未达到特定的业绩指标或实现特定里程碑，交易方有权调整交易价格，或者要求出让方以现金或股份形式进行补偿。
- 合同撤销权：若能证明对方在估值过程中存在欺诈、重大误解等情形，导致估值与实际价值严重不符，受损方有权依据《民法典》相关规定，在法定期限内行使合同撤销权，要求撤销交易。
- 违约赔偿：若协议中明确约定了一些陈述和保证条款的情况下，当这些陈述和保证条款被证明与实际不符时，违约方需承担赔偿责任。受损方可以通过协商、仲裁或诉讼等方式，要求违约方赔偿因估值偏差造成的直接和间接损失。
在合同争议处理中，以举报对方违规行为作为谈判手段存在法律风险，若操作不当可能滑向敲诈勒索。其核心法律界限在于三要素的结合：权利基础的真实性、手段的合法性及金额的合理性。首先，权利基础必须真实存在。举报内容需基于客观事实和法定权益，并辅以书面合同、交易记录等实质证据支撑。若虚构违规事实或恶意夸大损失，可能被认定为具有“非法占有目的”。
其次，手段必须符合法律程序。通过向部门如实举报违规行为，即使以此向对方施压，只要举报内容属实且未附加非法条件，仍属合法维权范畴。但若以散布不实信息或扬言损害名誉等方式逼迫对方付款，即构成敲诈勒索的关键特征。实践中需严格避免将举报与金额直接挂钩——例如声明“提高收购价格就不会举报”的表述，极易被认定为胁迫行为。
再者，索赔金额需具合理性。若金额严重脱离合理范围，可能被推定为非法占有。
最高人民法院对此类争议的裁判原则是：当举报内容真实、手段合法且金额合理时，即使维权态度强硬仍受法律保护；但若虚构事实、手段非法或索赔显失公平，则可能触发刑事风险。
在处理股权估值和协议变更问题上，可以采取以下方法避免风险：
- 注重协议细节与证据留存：在涉及股权变更、估值调整等关键条款时，应确保协议内容清晰明确，避免模糊表述。同时，保留所有与协议签署、变更相关的沟通记录、会议纪要等证据，如邮件、短信、录音等，为后续可能出现的纠纷提供有力支撑。从交易伊始就重视证据留存，或许在争议发生时，能更有力地维护自身权益。
- 寻求专业法律支持：在交易过程中，及时咨询专业律师，对协议条款进行法律审查，评估潜在风险。律师可从法律角度提出修改建议，确保协议合法合规，同时在纠纷发生时，能提供有效的法律应对策略。
- 理性选择争议解决方式：当出现争议时，应优先通过协商、调解等平和方式解决。若协商无果，可依据协议约定通过仲裁或诉讼途径处理，避免采取威胁、要挟等过激行为，防止自身陷入刑事风险。
在复杂多变的商业环境中，强化法律风险管理刻不容缓。企业只有充分认识交易并购中的各类风险，增强管理者的刑事风险意识，构建全面有效的法律风险防控机制，才能在激烈的市场竞争中稳健前行，避免陷入法律纠纷的泥沼，实现可持续发展。[1]https://m.nbd.com.cn/articles/2025-06-19/3914610.html
https://cj.sina.com.cn/articles/view/6011309186/1664d4c82001038gjg?froms=ggmp
作者：沈建人
