公司减资后，未在减资阶段提起诉讼的债权人，是否仍可要求股东在减资范围内承担责任？

2014年10月20日，某装饰公司形成股东会决议：注册资本拟由xxxx万元减少至xxx万元，股东汤某拟减少xxx万元投资，减少后实际投资为xxx万元；股东陆某拟减少xxx万元投资,减少后实际投资为xxx万元。同年10月23日，某装饰公司在《上海商报》刊登减资公告。某装饰公司于2014年12月10日完成减资变更登记。

2014年，该公司被某建筑公司因承揽合同纠纷起诉，最终法院判决装饰公司支付建筑公司xxx万元以及逾期利息。嗣后，某建筑公司申请执行未果。

某建筑公司诉至一审法院，请求判令：陆某、汤某在各自减资范围内对(2018)沪02民再xx号民事判决确定的某装饰公司的付款义务承担补充赔偿责任。

本案经上海市虹口区人民法院判决：

一、被告陆某在减资xxx万元范围内对某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任；

二、被告汤某在减资xxx万元范围内对某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任。

 法院认为：根据法律规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

据此，公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告方式代替通知。公司作出减资决议后，应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。从生效判决结果来看，某装饰公司减资前并未与原告结算完毕，因此在某装饰公司减资时原告对其客观上享有债权，理应被通知。某装饰公司在能够与原告取得联系的情况下，未就减资事项直接通知原告而是登报公告，不符合法定程序，亦使原告丧失在某装饰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

 2、原告博某通信公司诉称：梅某科技公司不履行买卖合同项下付款义务且未通知减资事宜。诉请判令：被告梅某科技公司立即支付货款股东杨某林、陈某兰对被告梅某科技公司的债务在xxxx万元限额内承担连带清偿责任。

 3、梅某科技公司设立于2014年7月，注册资本xxxx万元，股东为杨某林、陈某兰。梅某科技公司股东会于2015年9月15日形成决议：公司注册资本从xxxx万元减少到xxxx万元，杨某林出资金额由xxxx万元减少到xxx万元，陈某兰出资额xx万元，维持不变，梅某科技公司至2015年12月31日实缴出资xxx万元，至2016年12月31日实缴出资xxxx万元。

 4、2016年1月21日，梅某科技公司向市场监督管理局申请注册资本变更登记申请。

 5、2015年12月1日杨某林、陈某兰向工商管理部门出具《公司债务担保情况的说明》一份，承诺“本公司于2015年9月15日经股东会决议，将公司注册资本从xxxx万元减至xxxx万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2015年10月16日在《苏州日报》上发布了减资公告。至2015年12月1日，公司已对债务提供担保，所有债务由减资后全体股东担保。”

 8、上海市浦东新区人民法院作出民事判决，判决梅某科技公司向博某通信公司支付货款xx万元及相应的违约金，驳回了梅某科技公司要求股东杨某林、陈某兰对被告梅某科技公司的债务承担连带责任的诉讼请求。博某通信公司提起上诉。上海市第一中级人民法院于驳回上诉，维持原判。

 博某通信公司向上海院申请再审。上海市高级人民法院于2020年6月24日作出（2019）沪民申xxxx号民事裁定，提审本案。 

2021年2月1日，上海市高级人民法院作出（2020）沪民再xx号民事判决：

1、撤销上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终xxxxx号民事判决；

2、维持上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初xxxxx号民事判决第一项；

3、撤销上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初xxxxx号民事判决第三项；

4、变更上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初xxxxx号民事判决第二项为一审被告梅某科技公司应于判决生效之日起十日内支付再审申请人博某通信公司违约金；

5、被申请人杨某林、陈某兰在xxx万元范围内，对一审被告梅某科技公司的上述付款义务向再审申请人博某通信公司承担连带清偿责任。

再审法院生效裁判认为，本案的争议焦点：

（一）博某通信公司是否是梅某科技公司的债权人，梅某科技公司就减资事宜对博某通信公司是否负有通知义务；

（二）如梅某科技公司有通知义务，应以何种方式通知；

（三）如梅某科技公司未依法履行通知义务，梅某科技公司股东应如何承担责任。

同时， 法院认为公司应通知的债权人范围不仅包括股东会形成减资决议时已确定的债权，还包括减资决议形成后至工商登记变更前产生的债权。

本案在法官裁判说理部分非常具备实务参考价值，现部分呈现如下：

 1、从商事外观主义和保障交易安全角度考虑，债权人对于注册资本的合理信赖应当受到保护。交易相对方与公司进行交易之前通常会充分评估公司的资产信用状况，最直接的方法便是查阅市场监督管理部门公示的公司注册资本。虽然公司实际资产比注册资本更能反映公司的真实财产状况，但现实是，除上市公司外，交易相对方要从公开渠道获悉公司的实际资产状况几无可能。在公司资产信息和实收资本信息难以查明的情况下，注册资本作为股东权益的重要组成部分仍然是交易相对方衡量公司偿债能力的主要因素。交易相对方对于公司注册资本的合理信赖理应得到法律的尊重和保护。 

2、从双方利益平衡角度思考，不应对债权人范围进行机械限缩解释。全面认缴制下公司资本的形成不再由强制性规范规制，而由股东根据实际经营需要确定出资的方式、期限和金额。实践中股东滥用认缴制损害债权人利益的情况屡见不鲜，考虑到现有立法就债权人保护制度仍延续法定资本制度的规定，所以有必要对公司及其股东与债权人利益保护失衡的状态进行适当矫正，以避免股东利用减资程序损害债权人利益。 

3、公司工商登记变更之前发生的未届清偿期债权和尚存争议债权的债权人亦属于已知债权人。债权履行期限未届至只是行权存在一时性障碍，除不能立即受偿之外与已届清偿期的债权并无本质差别。同时，还应对债权的发生和债权的确定做必要区分，债权尚存争议亦不能否定债权的发生。故上述两类债权人均属于公司的已知债权人。 

本案中，博某通信公司与梅某科技公司之间的买卖合同分别于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日签订。合同是债务发生的原因，故买卖合同签订之日，即博某通信公司与梅某科技公司的债权债务关系发生之时。博某通信公司享有要求梅某科技公司支付货款的请求权，是梅某科技公司的债权人。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确，均不影响博某通信公司作为债权人的身份。梅某科技公司对博某通信公司负有通知义务。