股权转让纠纷案件中转让方常见八大违约行为

司法案例分析  

案情简介：

A公司是一家从事电子产品制造的企业，B公司拟收购A公司51%的股权。股权转让协议签订前，A公司的控股股东C向B公司提供了财务报表和公司基本情况说明。然而，在股权转让完成后，B公司发现A公司存在一笔未披露的大额银行贷款，金额高达1000万元。这笔贷款是A公司在股权转让前为扩大生产规模所借，但C未向B公司披露该信息。B公司因此提起诉讼，要求C赔偿因其未如实披露信息造成的损失。

争议焦点： 

1. C是否负有如实披露A公司债务的义务？

2. B公司是否因C的未披露行为遭受损失？

法院判决 ： 

法院认为，根据《中华人民共和国公司法》 的规定，公司控股股东负有忠实义务，不得利用其地位损害公司或其他股东的利益。C作为A公司的控股股东，在股权转让过程中未如实披露A公司的重大债务，违反了其忠实义务此外。C的行为直接导致B公司在受让股权后面临巨额债务压力，严重影响了B公司的正常经营。因此，C的行为构成违约。法院判决C赔偿B公司因未如实披露债务所遭受的全部损失，并承担案件受理费及其他相关费用。

司法案例分析

案情简介： 

公司D是一家互联网科技企业，E公司拟收购D公司40%的股权。股权转让协议约定，D公司的控股股东F应在收到3股权转让款后0日内配合E公司办理股权变更登记手续。然而，在E公司支付股权转让款后，F无正当理由拖延办理股权变更登记手续长达4个月之久E公司因此提起诉讼，要求F继续履行合同并赔偿损失。

争议焦点： 

1. F是否违反了股权转让协议中关于办理股权变更登记的义务？

2. E公司是否因F的拖延行为遭受损失？

法院判决理由： 

法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第509条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。F未按约定时间配合E公司办理股权变更登记手续构成违约。此外，F的拖延行为导致E公司无法及时行使股东权利，并错过了拓展业务的最佳时机，造成了实际经济损失。因此，F应承担违约责任。

判决结果：

法院判决F限期配合E公司办理股权变更登记手续，并赔偿E公司因拖延办理手续所遭受的全部损失。

司法案例分析

案情简介：

G公司房地产是一家开发企业H，公司拟收购G公司60%的股权。股权转让协议签订前，G公司的控股股东I承诺已足额缴纳其在G公司的出资。然而，在股权转让完成后，H公司发现I实际上并未履行其出资义务，且在股权转让前已将其在G公司的出资抽逃。H公司因此提起诉讼，要求I补足出资并赔偿损失。

争议焦点：

1. I是否违反了其在G公司的出资义务？

2. H公司是否因I的抽逃出资行为遭受损失？

法院判决理由：

法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第20条的规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。I未履行出资义务并抽逃出资的行为违反了上述规定。此外，I的行为直接导致G公司资本不实，严重影响了H公司的正常经营。因此，I应承担相应的法律责任。

判决结果：

法院判决I补足其在G公司的全部出资，并赔偿H公司因资本不实所遭受的全部损失。

司法案例分析

J公司是一家汽车制造企业，K公司拟收购J公司30%的股权。股权转让协议签订前，J公司的控股股东L向K公司提供了财务报表和公司基本情况说明。然而，在股权转让完成后，K公司发现J公司存在一笔未披露的对外担保，金额高达2000万元。这笔担保是J公司在股权转让前为关联企业提供的一笔贷款担保。L未向K公司披露该信息。K公司因此提起诉讼，要求L赔偿因其未披露行为造成的损失。

争议焦点：

1. L是否负有如实披露J公司对外担保的义务？

2. K公司是否因L的未披露行为遭受损失？

法院判决理由：

法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第543条的规定，如果转让方的隐瞒行为构成欺诈，则受让方有权请求法院撤销股权转让合同或要求赔偿损失。L未向K公司披露J公司的重大对外担保行为构成欺诈。此外，L的行为直接导致K公司在受让股权后面临巨额债务压力，严重影响了K公司的正常经营。因此，L应承担相应的法律责任。

判决结果： 

法院判决L赔偿K公司因未披露对外担保所遭受的全部损失，并承担案件受理费及其他相关费用。

司法案例分析

M公司是一家信息技术服务企业，N公司拟收购M公司50%的股权。股权转让协议签订前，M公司的控股股东O向N公司提供了虚假的财务报表和资产评估报告，夸大了M公司的盈利能力和资产价值。N公司在受让股权后发现M公司的实际资产远低于账面价值，并因此遭受重大损失。N公司因此提起诉讼，要求O赔偿因其虚假陈述造成的损失。

争议焦点：

1. O是否虚构了M公司的资产状况？

2. N公司是否因O的虚假陈述行为遭受损失？

法院判决理由：

法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第543条的规定，如果转让方的行为构成欺诈，则受让方有权请求法院撤销股权转让合同或要求赔偿损失。O通过虚假财务报表和资产评估报告夸大M公司的盈利能力和资产价值的行为构成欺诈。此外，O的行为直接导致N公司在受让股权后发现M公司的实际资产远低于账面价值，并因此遭受重大损失。因此，O应承担相应的法律责任。

判决结果：

法院判决O赔偿N公司因虚假陈述所遭受的全部损失，并承担案件受理费及其他相关费用。

司法案例分析

P公司是一家医疗设备制造企业，Q公司拟收购P公司45%的股权。股权转让协议约定，P公司的控股股东R应在股权转让完成后协助Q公司办理P公司的资质续期手续。然而，在股权转让完成后，R拒绝提供必要的协助，导致P公司的资质过期并遭受重大损失Q。公司因此提起诉讼，要求R赔偿因其未履行承诺造成的损失。

争议焦点：

1. R是否违反了股权转让协议中关于协助办理资质续期的承诺？

2. Q公司是否因R的未履行承诺行为遭受损失？

法院判决理由：

法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第577条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。R未按约定协助Q公司办理P公司的资质续期手续构成违约。此外，R的行为直接导致P公司的资质过期并遭受重大损失。因此，R应承担相应的法律责任。

判决结果：

法院判决R赔偿Q公司因资质过期所遭受的全部损失，并承担案件受理费及其他相关费用。

司法案例分析

S公司是一家化工生产企业，T公司拟收购S公司55%的股权。股权转让协议签订前，S公司的控股股东U承诺不会转移S公司的资产。然而，在股权转让完成后，U将S公司的大额资金转入其个人账户，并用于个人消费。T公司因此提起诉讼，要求U返还转移的资金并赔偿损失。

争议焦点：

1. U是否恶意转移了S公司的资产？

2. T公司是否因U的恶意转移资产行为遭受损失？

法院判决理由： 

法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。U恶意转移S公司资金的行为违反了上述规定。此外，U的行为直接导致S公司的资本减少，并影响了T公司的正常经营。因此，U应承担相应的法律责任。

判决结果：

法院判决U返还转移的资金，并赔偿T公司因资本减少所遭受的全部损失。

司法案例分析

V公司是一家食品加工企业，W公司拟收购V公司40%的股权。股权转让协议签订前，V公司的控股股东X向W公司提供了财务报表和公司基本情况说明。然而，在股权转让完成后，W公司发现V公司因环境污染问题正面临巨额罚款和诉讼。X未向W公司披露该信息。W公司因此提起诉讼，要求X赔偿因其未披露行为造成的损失。

争议焦点：

1. X是否负有如实披露V公司行政处罚和诉讼纠纷的义务？

2. W公司是否因X的未披露行为遭受损失？

法院判决理由：

法院认为，根据《中华人民共和国民法典》的规定，如果转让方的行为构成欺诈，则受让方有权请求法院撤销股权转让合同或要求赔偿损失。X未向W公司披露V公司的行政处罚和诉讼纠纷行为构成欺诈。此外，X的行为直接导致W公司在受让股权后面临巨额罚款和诉讼压力，并因此遭受重大损失。因此，X应承担相应的法律责任。

判决结果：

法院判决X赔偿W公司因未披露行政处罚和诉讼纠纷所遭受的全部损失，并承担案件受理费及其他相关费用。

作者：

合伙人律师 吴强

合伙人律师 王玥