股权转让纠纷案件中转让方常见八大违约行为

股权转让作为公司运营和资本运作中的常见行为,往往伴随着复杂的法律关系和潜在风险。在股权转让合同纠纷案件中,转让方的违约行为是引发争议的主要原因之一。

本文详细列举了股权转让合同纠纷案件中转让方的常见违约行为,包括未如实披露公司真实情况、拖延办理股权变更登记手续、抽逃出资或未履行出资义务、隐瞒重大债务或对外担保、虚构公司资产、未履行特定承诺、恶意转移资产以及未披露行政处罚或诉讼纠纷等。针对每种违约行为,本文结合真实的司法案例进行了详细论述,并列明了法院判决依据的请求权基础,旨在为受让方在股权转让过程中提供参考依据。

 

一、未如实披露公司真实情况

转让方在股权转让过程中未如实向受让方披露目标公司的财务状况、经营状况、债权债务、诉讼仲裁等情况,导致受让方在签订合同时无法全面了解公司的真实情况。

司法案例分析  

案情简介:

A公司是一家从事电子产品制造的企业,B公司拟收购A公司51%的股权。股权转让协议签订前,A公司的控股股东C向B公司提供了财务报表和公司基本情况说明。然而,在股权转让完成后,B公司发现A公司存在一笔未披露的大额银行贷款,金额高达1000万元。这笔贷款是A公司在股权转让前为扩大生产规模所借,但C未向B公司披露该信息。B公司因此提起诉讼,要求C赔偿因其未如实披露信息造成的损失。

 

争议焦点: 

1. C是否负有如实披露A公司债务的义务?

2. B公司是否因C的未披露行为遭受损失?

法院判决 : 

法院认为,根据《中华人民共和国公司法》 的规定,公司控股股东负有忠实义务,不得利用其地位损害公司或其他股东的利益。C作为A公司的控股股东,在股权转让过程中未如实披露A公司的重大债务,违反了其忠实义务此外。C的行为直接导致B公司在受让股权后面临巨额债务压力,严重影响了B公司的正常经营。因此,C的行为构成违约。法院判决C赔偿B公司因未如实披露债务所遭受的全部损失,并承担案件受理费及其他相关费用。

 

二、拖延办理股权变更登记手续

股权转让合同约定转让方应在一定期限内配合受让方办理股权变更登记手续,但转让方因各种原因拖延或拒绝履行该义务,经受让方催告后仍以各种理由推脱或者拒不配合。

司法案例分析

案情简介: 

公司D是一家互联网科技企业,E公司拟收购D公司40%的股权。股权转让协议约定,D公司的控股股东F应在收到3股权转让款后0日内配合E公司办理股权变更登记手续。然而,在E公司支付股权转让款后,F无正当理由拖延办理股权变更登记手续长达4个月之久E公司因此提起诉讼,要求F继续履行合同并赔偿损失。

争议焦点: 

1. F是否违反了股权转让协议中关于办理股权变更登记的义务?

2. E公司是否因F的拖延行为遭受损失?

法院判决理由: 

法院认为,根据《中华人民共和国民法典》第509条的规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。F未按约定时间配合E公司办理股权变更登记手续构成违约。此外,F的拖延行为导致E公司无法及时行使股东权利,并错过了拓展业务的最佳时机,造成了实际经济损失。因此,F应承担违约责任。

判决结果:

法院判决F限期配合E公司办理股权变更登记手续,并赔偿E公司因拖延办理手续所遭受的全部损失。

 

三、抽逃出资或未履行出资义务

转让方在股权转让前已抽逃其在目标公司的出资,或者根据公司章程规定未履行其应尽的出资义务,或者根据股权转让协议约定应当补足出资等原因,导致目标公司资本不实。

司法案例分析

案情简介:

G公司房地产是一家开发企业H,公司拟收购G公司60%的股权。股权转让协议签订前,G公司的控股股东I承诺已足额缴纳其在G公司的出资。然而,在股权转让完成后,H公司发现I实际上并未履行其出资义务,且在股权转让前已将其在G公司的出资抽逃。H公司因此提起诉讼,要求I补足出资并赔偿损失。

争议焦点:

1. I是否违反了其在G公司的出资义务?

2. H公司是否因I的抽逃出资行为遭受损失?

法院判决理由:

法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第20条的规定,公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。I未履行出资义务并抽逃出资的行为违反了上述规定。此外,I的行为直接导致G公司资本不实,严重影响了H公司的正常经营。因此,I应承担相应的法律责任。

判决结果:

法院判决I补足其在G公司的全部出资,并赔偿H公司因资本不实所遭受的全部损失。

 

四、隐瞒重大债务或对外担保

转让方在股权转让过程中故意隐瞒目标公司存在的重大债务或对外担保情况,导致受让方在受让股权后面临巨大的财务风险。

司法案例分析

J公司是一家汽车制造企业,K公司拟收购J公司30%的股权。股权转让协议签订前,J公司的控股股东L向K公司提供了财务报表和公司基本情况说明。然而,在股权转让完成后,K公司发现J公司存在一笔未披露的对外担保,金额高达2000万元。这笔担保是J公司在股权转让前为关联企业提供的一笔贷款担保。L未向K公司披露该信息。K公司因此提起诉讼,要求L赔偿因其未披露行为造成的损失。

争议焦点:

1. L是否负有如实披露J公司对外担保的义务?

2. K公司是否因L的未披露行为遭受损失?

法院判决理由:

法院认为,根据《中华人民共和国民法典》第543条的规定,如果转让方的隐瞒行为构成欺诈,则受让方有权请求法院撤销股权转让合同或要求赔偿损失。L未向K公司披露J公司的重大对外担保行为构成欺诈。此外,L的行为直接导致K公司在受让股权后面临巨额债务压力,严重影响了K公司的正常经营。因此,L应承担相应的法律责任。

判决结果: 

法院判决L赔偿K公司因未披露对外担保所遭受的全部损失,并承担案件受理费及其他相关费用。

 

五、虚构公司资产

转让方在股权转让过程中虚构目标公司的资产状况,夸大公司盈利能力或资产价值,使受让方基于虚假信息作出错误决策。

司法案例分析

M公司是一家信息技术服务企业,N公司拟收购M公司50%的股权。股权转让协议签订前,M公司的控股股东O向N公司提供了虚假的财务报表和资产评估报告,夸大了M公司的盈利能力和资产价值。N公司在受让股权后发现M公司的实际资产远低于账面价值,并因此遭受重大损失。N公司因此提起诉讼,要求O赔偿因其虚假陈述造成的损失。

争议焦点:

1. O是否虚构了M公司的资产状况?

2. N公司是否因O的虚假陈述行为遭受损失?

法院判决理由:

法院认为,根据《中华人民共和国民法典》第543条的规定,如果转让方的行为构成欺诈,则受让方有权请求法院撤销股权转让合同或要求赔偿损失。O通过虚假财务报表和资产评估报告夸大M公司的盈利能力和资产价值的行为构成欺诈。此外,O的行为直接导致N公司在受让股权后发现M公司的实际资产远低于账面价值,并因此遭受重大损失。因此,O应承担相应的法律责任。

判决结果:

法院判决O赔偿N公司因虚假陈述所遭受的全部损失,并承担案件受理费及其他相关费用。

 

六、未履行特定承诺

股权转让合同中通常会约定转让方在股权转让后需履行一定的义务或承诺(如协助办理资质、维持客户关系等),但转让方未能履行这些承诺。

司法案例分析

P公司是一家医疗设备制造企业,Q公司拟收购P公司45%的股权。股权转让协议约定,P公司的控股股东R应在股权转让完成后协助Q公司办理P公司的资质续期手续。然而,在股权转让完成后,R拒绝提供必要的协助,导致P公司的资质过期并遭受重大损失Q。公司因此提起诉讼,要求R赔偿因其未履行承诺造成的损失。

争议焦点:

1. R是否违反了股权转让协议中关于协助办理资质续期的承诺?

2. Q公司是否因R的未履行承诺行为遭受损失?

法院判决理由:

法院认为,根据《中华人民共和国民法典》第577条的规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。R未按约定协助Q公司办理P公司的资质续期手续构成违约。此外,R的行为直接导致P公司的资质过期并遭受重大损失。因此,R应承担相应的法律责任。

判决结果:

法院判决R赔偿Q公司因资质过期所遭受的全部损失,并承担案件受理费及其他相关费用。

 

七、恶意转移资产

转让方在股权转让过程中或完成后,恶意转移目标公司的资产(如将公司资金转入个人账户或其他关联公司),损害受让方利益。

司法案例分析

S公司是一家化工生产企业,T公司拟收购S公司55%的股权。股权转让协议签订前,S公司的控股股东U承诺不会转移S公司的资产。然而,在股权转让完成后,U将S公司的大额资金转入其个人账户,并用于个人消费。T公司因此提起诉讼,要求U返还转移的资金并赔偿损失。

争议焦点:

1. U是否恶意转移了S公司的资产?

2. T公司是否因U的恶意转移资产行为遭受损失?

法院判决理由: 

法院认为,根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。U恶意转移S公司资金的行为违反了上述规定。此外,U的行为直接导致S公司的资本减少,并影响了T公司的正常经营。因此,U应承担相应的法律责任。

判决结果:

法院判决U返还转移的资金,并赔偿T公司因资本减少所遭受的全部损失。

 

八、未披露行政处罚或诉讼纠纷

转让方未向受让方披露目标公司正在面临的行政处罚或未决诉讼纠纷,导致受让方在受让股权后面临法律风险。

司法案例分析

V公司是一家食品加工企业,W公司拟收购V公司40%的股权。股权转让协议签订前,V公司的控股股东X向W公司提供了财务报表和公司基本情况说明。然而,在股权转让完成后,W公司发现V公司因环境污染问题正面临巨额罚款和诉讼。X未向W公司披露该信息。W公司因此提起诉讼,要求X赔偿因其未披露行为造成的损失。

争议焦点:

1. X是否负有如实披露V公司行政处罚和诉讼纠纷的义务?

2. W公司是否因X的未披露行为遭受损失?

法院判决理由:

法院认为,根据《中华人民共和国民法典》的规定,如果转让方的行为构成欺诈,则受让方有权请求法院撤销股权转让合同或要求赔偿损失。X未向W公司披露V公司的行政处罚和诉讼纠纷行为构成欺诈。此外,X的行为直接导致W公司在受让股权后面临巨额罚款和诉讼压力,并因此遭受重大损失。因此,X应承担相应的法律责任。

判决结果:

法院判决X赔偿W公司因未披露行政处罚和诉讼纠纷所遭受的全部损失,并承担案件受理费及其他相关费用。

综上,通过以上司法案例可以看出,在股权转让过程中,受让方应充分关注转让方的信息披露义务,审慎核查目标公司的财务状况、法律风险及资产状况,并通过合同条款明确转让方的义务和违约责任。同时,受让方在发现转让方存在违约行为时,应及时采取法律手段维护自身权益。

 

作者:

合伙人律师 吴强

合伙人律师 王玥