一、保本保收益的宣传
5、以自有资金认购基金份额先行承担亏损;
6、与投资人私下签订回购协议或承诺函等文件;
7、委托其他机构代为偿付等。
2、从约定主体来看,“违规保本保收益”并不仅局限于“基金管理人为自己的所管理的基金的投资人承诺本金及收益”,一旦有基金投资人接受了保本保收益承诺,无论承诺出具方是否与基金管理人有关联,无论该承诺的出具是否系在基金管理人的指示下作出,只要基金管理人对此知情,则均存在承担合规责任的风险。
二、未备案、登记备案信息不准确、不完整、更新不及时
5、未在法定代表人、合规风控负责人等高级管理人员发生变更起10个工作日内向中国证券投资基金业协会报告。
6、未向基金业协会更新基金的实缴规模和投资者数量变化情况。
7、在私募基金产品募集与管理过程中,存在未尽职履行谨慎勤勉义务、基金产品募集完毕后未办理完成基金备案手续的情形。
8、正在运作中的基金产品应备案基金规模近20,000万元,已备案基金规模仅不到5,000万元,其余近15,000万元规模未及时履行基金产品备案手续。
三、投资者适当性相关制度不完整、执行不到位
5、未按照合伙协议约定,有效履行投资决策相关程序;未每年召开一次合伙人会议;未对所投目标公司持续监控,投后管理不到位。
6、未建立激励奖金递延发放机制。
7、未将风险告知警示过程配套留痕相关内容纳入公司制度中,且在实际执行中未按照公司制度要求对投资者进行审核。
8、管理人通过与其他公司签订委托基金管理协议,将基金实际募集、投资、管理和投资者维护工作交由其他公司从事,在开展基金管理、运用私募基金财产等过程中,未能恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
作者 | 杜歆、付媛雪 排版 |王莹