研究｜关联交易的法律规制与公允性要求
发布时间：2026-04-07 / 浏览次数：12 次
作者：桑黎律师
引言
在现代公司治理中，关联交易作为公司与其关联方之间的资源、服务或义务转移行为，与现实关联性极高，是极为重要的一项制度。在企业集团化、持股结构复杂化这一背景下，关联交易愈发普遍，尤其是在控股股东、子公司、关联企业之间的业务往来日益频繁的环境中，这类交易几乎成为公司经营活动的一部分。关联交易并不仅限于产品采购或销售，还可能包括资金借贷、担保安排、内部定价等多种形式，这些在正常商业运营中虽具有一定的经济合理性，但其非独立市场主体的特性使得标准透明、公允交易条件及信息披露成为监管关注的核心问题。
关联交易备受关注的根本原因在于其潜在的利益冲突和控制权滥用风险。控股股东、董事高管等关联方凭借对公司资源和决策流程的影响力，在交易定价和条款设置上可能倾向于有利于自身利益而损害公司及少数股东的利益。这种利益输送行为不仅会削弱公司的治理结构透明性，还可能在财务报表中产生误导性信息，侵蚀资本市场对投资者权益保护的基本信任，从而影响投资者的判断与市场效率。实证研究也表明，如果监管机制不充分，关联交易可能导致公司业绩下降、估值降低等负面结果[1]。
因此，在法律制度层面上，不仅需要认定关联交易的存在，还必须通过严密的程序规制、信息披露要求、公允性审查标准等多维机制来防范利益冲突风险。这种规制既要考虑关联交易在有效资源配置和集团内部协调中的合理经济作用，又要坚守保护中小股东权利与维护市场公平性的基本立场。正是基于这种双重制度目标的考量，关联交易已经成为公司治理研究中不可回避的核心议题。
关联交易是公司法与资本市场监管中一个核心法律概念，其本质在于定义公司与具有控制或重大影响关系的主体之间发生的交易行为，并关注其可能带来的利益冲突问题。一方面，关联交易的范围很广，包括资产、资金、服务等多种经济往来形式；另一方面，由于交易主体之间存在潜在的控制或影响关系，这种交易可能因不具备独立市场条件而偏离公平合理的市场价格，从而引发对少数股东利益的侵害和公司治理失衡的风险。由此可见，合理界定关联交易的法律范畴，对于后续规制制度的设计具有承前启后的意义。
在国内法律实践[2]和学者解释中，关联方的认定标准主要基于控制权和重大影响力两个判断维度。《公司法》[3]及相关司法解释强调，当一方对另一方的财务政策或经营决策具有决定性影响或共同控制时，两者构成关联关系。这一标准超越了单纯的股权比例，更强调实际控制力的存在，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属等均可能被认定为关联方，这与《银行保险机构关联交易管理办法》[4]对银行和保险机构关联人的认定逻辑类似，都强调了控制或重大影响的实质性判断。
关系确立之后，呈现出的关联交易具体类型也具有多样性，从功能上的角度可划分为几类主要形式：一是资产和商品交易，包括固定资产、库存资产等的买卖和转让；二是资金往来与担保安排，如集团内部资金拆借、关联方担保等；三是服务与内部定价安排，比如关联企业之间提供咨询、管理或其他服务的定价协议。这些形式虽然在法律上并不必然构成违法行为，但如果交易条件不符合市场公允条件，则可能成为利益输送的工具，损害公司及中小股东利益。
值得注意的是，关联交易并非法律上天然禁止的行为[5]。在国际通行的公司治理实践中，对关联交易的监管并非简单禁止，侧重于交易的公平性、透明性与程序正当性，而不是简单禁止。在公司集团结构下，与关联方进行交易本身可以是正常的资源整合与业务协同安排，但若缺乏有效监管机制，则可能成为滥用控制权和攫取内部利益的渠道。因此，关联交易的核心问题不在于是否发生，而在于交易条件是否公允、信息是否充分披露以及程序是否合理。
综上所述，关联交易的基本概念反映了法律对交易主体之间关系本质的判断与风险控制需求，而关联方的认定及交易类型的分类是理解其规制框架的基础，在此基础之上才能进一步评估交易的合法性和公允性，并设计有效的法律制度来防范控制方对公司利益的不当侵害。
信息披露制度是关联交易规制的基本制度安排，旨在提高交易透明度，保障投资者，尤其是中小股东的知情权和利益保护。在中国资本市场，上市公司关联交易的信息披露义务主要来源于《上市公司信息披露管理办法》[6]，该办法明确要求上市公司应当履行关联交易的审议程序并依法披露关联交易事项，且上市公司及其控股子公司与关联人发生的关联交易必须通过规范格式和内容向社会公众公告，以便市场参与者理解交易的实质和潜在风险。违反规定未披露或者披露不实的行为可能构成违法违规，并受到行政处罚或交易所监管措施。在（2015）东中法民二终字第1913号[7]一案中，法院在审查关联交易是否构成损害公司利益的纠纷时明确提出，合法有效的关联交易必须满足三项条件：交易信息披露充分、交易程序合法和交易对价公允，这表明法院在关联交易审查中将信息披露置于实质性判断标准之中，而不是仅以程序性的形式披露为准。
从国际会计准则角度，国际会计准则第24号（IAS 24）[8]也明确要求企业在编制财务报表时必须披露关联关系和关联交易的信息，包括交易的性质、金额及未清偿余额等，便于财务报表用户能够理解关联交易可能对公司财务状况和经营成果的影响。这种财务信息披露规范从会计角度补充了法律层面的信息公开要求，对于跨国上市公司和采用国际财务报告准则的实体尤为重要。
上市公司章程及监管规则通常要求公司董事会审议关联交易，且关联董事应当回避表决。如果关联交易事项涉及重大利益或者非关联董事出席人数不足，还应提交董事会相关专门委员会（如审计委员会或关联交易专门委员会）或者最终提交股东大会审议。独立董事和专业委员会的参与这一制度设计，旨在弥补控股股东或管理层主导下可能出现的利益转移风险[9]，增强决策和监督的独立性与专业性。虽然中国尚未有如欧美制度那样强制性要求独立委员会对关联交易进行审查的独立委员会规制，但行业自律规则和治理准则中普遍强调独立董事在关联交易决策中的监督职责。
股东大会审批机制作为关联交易程序规制中的最后一道程序防线，在中国的上市公司规范体系中起到重要作用。对于重大关联交易事项，尤其是交易金额较大、可能影响公司控制权或盈利状况的关联交易，部分公司内部制度要求必须提交股东大会审议，并且关联股东需回避表决，不得参与相关议案表决。在（2019）浙01民终9301号案[10]中，法院认定关联交易未经股东会合法审议程序便实施，导致公司遭受损失。即便有披露和部分程序，但因未依法召开股东会议审议，仍属程序瑕疵，关联方应承担赔偿责任。股东大会审批机制通过引入非关联股东的直接投票，有效降低控制股东以其控制权影响交易结果的可能性，从而在程序上切实维护全体股东利益及市场公平交易秩序。
从比较法视角看，欧美市场在程序规制机制上更强调由独立委员会与股东投票等多重保护机制并存。例如美国SEC规则[11]对于关联交易披露、董事会独立性和独立委员会审查具有严格规范，且在欧盟《股东权利指令II》中对关联交易的披露和股东审批提出了明确的增强投资者权利的制度要求。这些国际制度设计为完善我国关联交易的程序性规制提供了制度借鉴[12]。
在关联交易规制体系中，程序规制之外的另一重要层面是对交易实质内容的审查，其中的核心判断要素便是公允性审查标准。学界和实践普遍认为，仅满足程序合法并不能确保交易不损害公司整体利益，还必须评估交易条件的实质“公允性”。所谓公允性，不仅仅是价格层面的市场接近性，还包括交易是否基于独立市场主体会达成的合理条件进行[13]。司法实践中，衡量关联交易是否损害公司利益的重要判断标准是交易对价是否接近合理的市场价格，并以市场或行业参考价格、可比交易价格作为实质性对比基准。在具体关联交易纠纷案件中，法院往往通过对比交易定价与行业或市场参考价格的差异来判断交易是否损害公司利益。如（2015）沪一中民四（商）终字第107号案例[14]，法院采纳行业协会市场参考价作为公允性对比基准，认定关联交易价格明显低于市场价，对公司利益产生损害。由此可见，行业/市场价格数据可在实践中作为公允性参照标准。
关联交易虽因关系主体的特定性而受关注，但法律并未一刀切禁止此类交易，而是要求交易必须符合法律、公司章程及已经通过的股东决议授权的范围。如果某一关联交易虽然在程序上履行了必要的审批程序，但其内容超出了既定授权范围或者违反明确的法律禁止性规定，如公司章程或股东大会授权未涵盖该交易类型，则可能会被认定为无效或不具备法律效果。此外，即便形式上符合程序与法规，如果交易条件明显不合理、损害公司利益，也可能被司法机关认定为不当关联交易，并承担相应责任。
关联担保作为一种典型交易模式，其规制往往比一般交易更为严格，这是因为担保行为直接关系到公司资产安全与债务风险承担。若控股股东或实际控制人利用公司为自身或关联企业提供担保，非但没有明确的商业合理性，还可能导致公司承担无偿或不合理风险。对此，有学者指出，在关联担保情形下，需要明确审查关联担保的合理性范围，并严格区分关联担保本身与关联交易的边界，同时引入更严格的表决机制，例如关联股东回避表决的要求，以提高审查的独立性与公信力[15]。
在关联交易规制体系中，公平性目标贯穿全局，是衡量制度有效性的核心价值取向。公平性在关联交易规制中主要体现为程序公平与实质公平，两者共同构成良好公司治理和投资者保护的法律目标。
程序公平强调在关联交易决策过程中，所有股东特别是少数股东的平等参与权和监督权应该受到保障，这就要求交易过程独立审查且透明，并通过回避表决规则来防止控股股东或关联股东操纵决策，从程序层面减少利益输送的可能性。透明程序作为其基础，促进保证及时披露交易信息以及独立董事和审计委员会有效履行监督职责，并通过股东大会等渠道给予非关联股东充分参与决策的机会。这不仅提升了决策过程的可审查性，也在规范上体现了对少数股东利益平等保护的承诺。
从国际视野看，欧盟也通过针对关联交易（RPTs）制度安排以体现程序公平。该指令在修订后的框架下，将关联交易纳入监管范畴，要求成员国确保上市公司就重要的关联交易进行公告，并结合披露、股东投票或董事会审议等机制，让关联交易透明，同时给予非关联股东或者独立机构参与审查的机会，推动对投资者权益尤其是少数股东参与权的强化。正如学术界指出的，在欧盟制定关联交易规制的过程中，对少数股东权利的关注不仅是公司法技术调整，更是资本市场提升透明度与加强投资者保护的重要举措，本质上服务于程序公平的实现[16]。
实质公平则着眼于关联交易的内容是否真正体现市场竞争条件下的公平标准，核心在于交易对价和交易条件是否接近独立市场主体之间可能达成的水平，以及是否存在对公司资产或资源的利益输送。关联交易应当以市场公允价格为基准，确保定价和合同条件既不损害公司整体利益，也不因为关联方的控制或重大影响而偏离市场原则。除此之外，还需要其他交易条件，如付款方式、附带义务等是否合理。在监管与司法实践中，这种实质公平的评估往往需要结合可比市场价格、独立第三方评估意见等因素进行判断，从而避免由于价格不当或条件不合理导致的资产低估或高估交易，导致公司和非关联股东的利益损失。
关联交易的界定依赖于对“关联关系”的准确认定，《公司法》将关联关系的核心标准定位于控制或重大影响，而非仅仅股权比例。实践中，这一认定往往因实际控制人与形式控制关系的区分而变得复杂。在（2019）最高法民终887号案[17]中，最高人民法院根据中盟公司通过其全资控股的美晨星公司间接持有磷化公司61%股权的事实，将中盟公司认定为磷化公司的实际控制人，判定其对担保合同承担责任，这一判例明确了“实际控制人”可突破单纯股权比例认定的局限。
此外，在现实操作中还存在隐性关联关系难以被及时识别的困境。企业的实控人可能通过协议控制、人员交叉任职等方式影响公司决策，却不会在治理文件中直观反映其控制位置，这使得审查机构和司法机关在认定关联关系时面临实质控制与表面结构脱节的难点，增加了监管难度和争议风险[18]。
关联交易规制一方面强调程序合规性，例如必须履行董事会审议、独立董事意见发表、股东大会表决等程序，以维护决策透明和少数股东权益，但另一方面即使已经在程序时审议通过的关联交易，因价格偏离市场公允标准、交易条件不合理而仍被质疑损害公司利益的情形并不少见。尽管《公司法司法解释（五）》[19]进一步明确了关联交易的内部赔偿责任及合同效力问题，但在程序完备与交易实质公平之间如何平衡仍缺乏统一标准。
在关联交易的实际裁判和执行过程中，还存在多层次的难题。一方面是公允性判断方法多样，法院可能采用行业可比交易、评估报告、市场参考价等多种标准，这会导致不同案件之间对同类交易的评估结果产生差异，增加司法结果的不确定性。另一方面是不同法院在举证责任分配、损失认定等环节也表现出不同的分析侧重点，易出现一方法院侧重程序合法性，而一方法院则更看重交易实质条件的情况，这种裁判尺度的不一致让当事人在预判案件结果时缺乏稳定依据。此外，关联交易判断本身具有高度专业性，涉及财务估值、合同结构、市场价格对比等内容，普通司法人员在没有深入专业辅助的情况下往往难以形成统一裁量标准，这些因素综合导致执行难度上升，实务裁判不一致现象显著。
完善的信息披露制度应要求上市公司在关联交易发生前、发生时及事后持续披露包括交易对方识别、定价依据、交易条款与可能的利益冲突等实质性内容，使市场参与者和监管者能够及时监督和评估风险。G20/OECD公司治理原则明确指出[20]，关联交易的信息披露是防范利益冲突、保护全体股东利益的重要措施，特别是在复杂集团结构中需全面识别关联方和重大交易信息，不仅能强化市场监督机制，还有效控制方通过信息不对称转移利益的可能性。
关联交易的实质公平不仅依赖程序合法，还需评估交易内容是否接近“独立市场主体”之间可能达成的条件。因此，应建立统一且明确的市场公平评估机制，将可比市场价格、独立第三方公允性意见和可比交易数据作为审查基准，减少审查尺度的不一致性和随意性。国际治理经验显示，多数监管体系在审查关联交易时结合内外部客观评价指标，如独立顾问意见或市场比价等，有助于提高审查的专业性和公正性。在法院或监管机关审查程序中明确市场公允性标准，还可以有效防止交易条件偏离市场而损害公司整体利益。
在司法层面，应进一步完善关联交易纠纷的审查标准，明确对定价公允性、交易条件合理性和损害后果认定的实质判断逻辑，使各级法院在适用上更加统一。除此之外，在案件审理中引入独立专家辅助机制，如聘请具有资质的估值师、会计师等出具专业意见，可以为法官在判断交易是否公平合理时提供客观依据。专家辅助不仅弥补了法院在高度专业性事实认定中的信息不对称，还可提升裁判质量，有助于形成更稳定一致的判例法理，有效平衡程序与实质审查要求。
国际上不少法域通过设置独立审查机构或审查程序来增强关联交易监管效果。例如，OECD原则强调董事会及其下设委员会应对关联交易进行独立审查，并在重大交易中加大非关联股东参与权。欧盟《股东权利指令II》推动成员国披露重大关联交易并强化投资者参与审议的要求，这对维护少数股东利益、减少利益输送风险具有积极意义。而在英国和其他成熟市场的实践中，独立董事委员会和独立顾问意见常作为关联交易审查的重要程序，有助于提升制度公正性和透明度。
关联交易法律规制的根本目标在于协调效率与公平的双重价值，既承认关联交易在企业内部协同运作中的合理性，又通过透明程序、公允性审查和有效监督防止利益输送和损害其他利益相关方的行为。在实践中，这种规制并非一刀切，而是在允许交易高效进行的同时设定清晰的“柔软边界”，要求交易条件接近市场公允标准，程序合规并确保少数股东的参与权及信息对称。随着立法细化和司法实践的积累，关联交易的披露义务、公允性评估方法、裁判标准将逐步统一和完善，定会提升公司治理质量，增强市场信心，并更有效地保护投资者权益。
1.上海市律师协会，《律师办理公司关联交易业务操作指引(2026)(试行)》
4.中国证券监督管理委员会，《上市公司信息披露管理办法》
5.美国证券交易委员会，Regulation S-K Item 404
6.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》
1.（2015）东中法民二终字第1913号东莞市真功夫餐料生产有限公司与蔡达标、王志斌公司关联交易损害责任纠纷二审民事判决书
2.（2019）浙01民终9301号浙江康达汽车工贸有限公司、陈伟民公司关联交易损害责任纠纷二审民事判决书
3.（2015）沪一中民四（商）终字第107号洪滨诉宁波港中旅华贸国际物流有限公司损害公司利益责任纠纷一案二审民事判决书
4.（2019）最高法民终887号瓮安县磷化有限责任公司、孙静怡金融借款合同纠纷二审民事判决书
1.高圣平：《论关联担保的法律规制——兼评〈公司法解释（征求意见稿）〉第2条第1款》
2.胡舟：《公司法视阈下不公平关联交易的救济路径研探》
3.金杜律师事务所，《上市公司争议解决：论关联交易及董监高权责界限》
4.Alperen Afşin Gözlügöl, The Political Economy of the Related Party Transactions Regulation in the Shareholders’Rights Directive II
5.IFRS, IAS 24 Related Party Disclosures
6.Moataz El-Helaly, Related-party transactions: a review of the regulation, governance and auditing literature
7.OECD (2018), Flexibility and Proportionality in Corporate Governance
8.OECD (2023), G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023
9.Tim Florstedt, Harmonising Shareholder Protection Laws for Related Party Transactions: – Art. 9 c of the Shareholder Rights Directive as the Nucleus of European Group Law
10.Zeng, James Si, The Effectiveness of Judicial and Public Enforcement of Regulation on Related-Party Transaction in China
